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Nous avons étudié précédemment l'importance d'élaborer une vision stratégique, aussi appelé ‘projet industriel’ avant la recherche de cibles d'acquisition, ainsi que la nécessité de s’assurer d’une adéquation forte entre la stratégie d'acquisition et les plans de croissance organique. Examinons à présent le processus d'acquisition proprement dit et les aspects clés à surveiller tandis que s'opèrent les différentes phases d'un processus type et des négociations parfois tendues.
Cartographier le processus d'acquisition
En tant qu'acheteur, vous devez connaître précisément les impératifs en termes de due diligence, la valeur que vous êtes prêt à payer pour l'entreprise cible et la façon dont celle-ci s'intégrera dans vos structures et procédures existantes. Il importe également d'identifier les conseils et les spécialistes qui pourront vous accompagner dans le processus et favoriser une transaction réussie pour toutes les parties concernées.
Si vous exprimez clairement les critères et conditions à traiter avant la transaction finale et fournissez à la direction de l'entreprise cible un calendrier d'exécution réaliste, vous faciliterez et accélérerez la phase de négociation et libérerez l'attention requise pour réfléchir aux mesures d'intégration à déployer dès le rachat de la nouvelle entreprise. Un travail de réflexion qui, mené en collaboration avec la direction de l'entreprise cédante, contribuera à des relations de travail harmonieuses tout au long des négociations relatives au prix d'acquisition, aux déclarations et garanties, à la comptabilisation des produits, etc.
Enfin, il importe de susciter la confiance de la direction et d'expliciter vos objectifs et projet industriel, afin que toutes les parties puissent se consacrer sereinement au déroulement de la transaction et discuter en bon entendement le prix, le contrat d'achat-vente et d'autres éléments nécessaires au succès des négociations.
Une intégration réussie commence dès le processus d'acquisition
Nous l'évoquions ci-dessus, l'intégration d'une nouvelle entreprise doit être réfléchie et planifiée méthodiquement en amont de la phase de due diligence. Les exemples ne manquent pas d'entreprises qui se sont appliquées à valider toutes les étapes de la due diligence et tous les détails d'une transaction et qui, a posteriori, ont totalement déstabilisé une affaire auparavant florissante en raison d'une mauvaise intégration et d'une rupture des relations.
La démarche qui débute avec l'octroi d'une période d'exclusivité et aboutit (si tout va bien) à la signature d’un contrat d’achat - vente d’actifs offre un laps de temps idéal aux directions des deux parties pour faire connaissance et notamment pour comprendre la culture respective des deux entreprises. L'objectif est de garantir un transfert serein de propriété et une intégration efficace, quel que soit le degré d'intégration requis ou jugé approprié. Et surtout, ce travail de dialogue est le seul moyen d'établir la confiance requise en vue de conclure un accord et d'instaurer des relations de travail bénéfiques pour le futur.
Étapes clés pour réussir une acquisition
Dans un contexte où chaque processus d'acquisition est unique, vous pouvez, outre développer la confiance et la concertation entre les directions respectives, prendre plusieurs mesures pour garantir une transaction réussie et une transition en douceur. Ces mesures sont les suivantes :
Maintenir des objectifs précis
Encore une fois, s'il est indispensable d'avoir des objectifs clairs et une idée précise de l'entreprise idéale au moment initial de l'identification des cibles, cet impératif reste vital lorsque vous soumettez la première offre et entamez le processus pour conclure la transaction.
Investir du temps et des ressources dans la recherche de cibles potentielles
Il serait tentant de croire que la liste de cibles connues ou évidentes aux yeux de la direction constitue la liste définitive des entreprises intéressantes. Or, la réalité est toujours différente. Définissez un ensemble de critères et menez une recherche exhaustive d'entreprises dans les zones géographiques adéquates, de manière à identifier, analyser et prendre en compte toutes les cibles possibles. Cela vous assure une plus large marge de manœuvre et vous évite d'en arriver à un processus à option unique.
Élaborer une étude d’opportunité spécifique pour chaque cible potentielle
Traduire la logique stratégique et industrielle en étude d’opportunité spécifique aide à cerner l'entreprise que vous vous proposez d'acquérir et constitue la base d'un plan d'intégration détaillé et mûrement réfléchi. Comme nous l'avons déjà mentionné, vous avez tout intérêt à mener ce travail pendant le processus d'acquisition et en coopération avec la direction de l'entreprise cible, dans la limite de ce que vous jugez raisonnable de révéler avant conclusion de l'accord.
Affecter les ressources requises avant d'émettre l'offre
En tant que PME, vous n'avez vraisemblablement pas à disposition immédiate une quantité illimitée de ressources, qu'elles soient financières ou managériales. Avant d'accepter les conditions qui vous octroient l'exclusivité, vous devez donc faire en sorte de posséder les ressources suffisantes pour mener le processus à terme. Vos besoins concernent naturellement le financement de la due diligence et des conseils mais aussi et avant tout la définition d'un planning qui permette à vos dirigeants de consacrer du temps au processus.
Utiliser les compétences et le savoir des spécialistes
Les processus d'acquisition engendrent inévitablement des coûts substantiels au titre des frais de transaction. Cependant, il est souvent nécessaire de faire appel à des consultants juridiques, fiscaux, financiers et commerciaux. Les services spécialisés de ce type ont un prix mais sont indispensables. Bien mené et centré sur les domaines clés, ce travail de professionnel peut améliorer radicalement votre compréhension d'une entreprise, réduire le prix d’achat et ajouter de la valeur au développement de l'entreprise une fois rachetée.
Aborder les négociations dans l'optique de payer le prix juste
Tout le monde apprécie les bonnes affaires mais, à l'instar d'un vendeur qui serait mal avisé d'essayer de tromper des investisseurs ou acheteurs potentiels en gonflant maladroitement les résultats de son entreprise, il serait malvenu de la part d'un acheteur potentiel de faire baisser le prix d'acquisition sous la valeur ‘juste’. Les dirigeants compétents connaissent leur entreprise et, dans une large mesure, sa valeur. Négocier pour obtenir un prix d'achat raisonnable fait évidemment partie du processus.
En revanche, négocier exagérément le prix à la baisse risque de bloquer l'acquisition d'une entreprise intéressante ou de compromettre les relations durant les phases d'intégration et d'earn-out. Les accords avec clause d'earn-out pour les dirigeants détenteurs d'actions peuvent en effet représenter un moyen intéressant de minimiser les risques d'une transaction et de maximiser le prix de vente. Encore faut-il que ces accords aussi soient définis équitablement pour être réellement incitatifs.
Se montrer sensible à la culture de l'entreprise à acquérir
Une entreprise ne se résume pas à son compte de résultats, aux produits et services qu'elle fournit ou aux contrats qu'elle a signés. Certes, l'analyse quantitative est partie intégrante de l'évaluation d'une entreprise (et de la due diligence), mais la culture d'entreprise constitue souvent un facteur susceptible de transformer une activité florissante et bien positionnée en un projet naturellement à forte valeur.
En tant qu'acheteur, vous devez être attentif à ce facteur et l'évaluer et le comprendre à la lumière de la culture de votre propre entreprise. La culture d'entreprise concerne de nombreux aspects de l'activité, depuis la production, l'efficacité et la productivité du personnel, jusqu'à la perception et l'image qu'ont les clients de l'entreprise. A ce titre, il convient d'en tenir compte avant et pendant la transaction, ainsi que dans la planification de l'après-acquisition.
Les fusions et acquisitions ne sont pas l'apanage des seuls grands groupes et ne nécessitent pas de disposer d'une équipe distincte dédiée à cette tâche M&A, avec toutes les ressources financières et humaines que cela suppose. Si vous êtes une PME désireuse de réaliser un ‘saut’ de croissance important grâce a une acquisition, adopter une approche stratégique qui guidera l'ensemble du processus – ciblage, déroulement du processus transactionnel et phase d'intégration – vous permettra d'acquérir une ou plusieurs entreprises créatrices de valeur et, en conséquence, d'accélérer la réalisation de vos ambitions à long terme. Cela passe par une bonne dose de planification et de réalisme.
Si vous avez encore des questions concernant ce sujet, n'hésitez pas à contacter notre cabinet de consulting européen. Vous pouvez également télécharger notre checklist qui vous permettra de comprendre si vous êtes prêts à mener votre projet de développement international.
